在美国上市的关键事项和步骤

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  在美国上市的关键事项和步骤 本文件所载信息和意见不是旨在供全面研究、或提供财务或法律意见用途,及不 应被依赖或用以取代任何有关个别情况的个别建议。 引言 1992 年 10 月 9 日,中国华晨汽车股份有限公司成为首家正式在纽约证券交易所 上市的中国公司。上市时,华晨汽车市值约为 278 百万美元。今天,在纽约证交 所上市的中国公司已有 18 家,市值总额约达 1,670 亿美元。 首次公开招股是中国公司进行改革和实施广泛重组、 从而提高在行业内的竞争力 的良机。同时,上市还有其他一些的益处,包括提供收购所需货币,拓宽融资渠 道, 公司亦可藉以建立员工激励机制。而在纽约证交所上市更可带来如下独特的 益处: 更高的披露要求 在美国上市的公司须遵照更严格的法律、信息披露和其他司法要求。取得在 美上市资格将有助于中国公司改善公司治理, 表明其致力于提高企业管理水 平的决心。 接触更大规模的资本市场 美国是全球规模最大的资本市场。 美国投资者对非美国公司股票的投资接近 20,000 亿美元(约占这些投资者所拥有资金总额的 12%) 。虽然企业在海外 可以根据 144A 条例[1] 接触到美国机构投资者, 但在美国上市可进入美国散 户零售市场,进一步丰富和扩大投资者群体。此外,在美上市更可接触到专 注于个别行业的投资者,他们当中有很多是行业专家,但只被允许投资美国 的或以美元为计价单位的证券。 全球的认可 接触美国投资者、 美国研究分析师以及美国的金融媒体将有助提升公司的声 誉,从而: ??令投资者对公司的投资理念有更好的理解和传播,提高投资价值 ??使潜在客户对公司的认可程度提高,业务得到扩大 附注: [1] 144A 分销是指针对合格机构投资者的定向发行。投资者可以通过“PORTA L” 交易系统进行买卖,或根据 S 条例在股票上市的市场出售股票。一般而言, 按 144A 条例发行可为发行人提供最迅速进入美国市场的渠道。按此,发行人可 无须按照美国一般公认会计准则(US GAAP)调节账目数据,而且在不用存档 文件和遵守其他信息披露的情况下,接触到美国投资者群体 上市成功的要素 在海外上市的中国公司要取得持续的成功,有赖于很多关键因素,包括: ??树立国际资本市场认可的公司形象- 选择合适的财务、法律和会计顾问 ??遵循发行过程,尤其是上市促销程序 ??强劲的后市支持 树立国际资本市场认可的公司形象 欲赢得国际投资者的青睐,计划在纽约证交所上市的公司需要具备一些特 质,包括在行业内具优势地位、清晰的业务策略、品牌知名度、稳健的资产 负债表、合理的增长和盈利前景和优秀的公司管理层,尤为重要的是企业治 理能力。这些都是一家公司在考虑上市前应具备的关键性条件。 选择合适的顾问 公司内部挑选合适人选, 建立一个全力投入的团队, 是上市过程的重要基石。 这个团队应包括熟悉公司运营、财务、法律和其他一般事宜的成员。高级管 理层应该准备好为上市工作倾注相当的时间,尤其是在尽职调查和促销阶 段。被聘为帐簿管理人(Book Runner)和联席全球协调人的投资银行将在协 调和领导各个顾问工作的过程中扮演重要的角色。 投资银行负责领导整个交易和承销过程。 公司应考虑投资银行过去在类似的 国际和美国上市交易方面的经验、对行业的理解、股票销售能力(例如,机 构销售和散户零售队伍的规模) ,如需要的的话,还应考虑其引入战略投资 者的能力。 公司选择的法律顾问必须拥有履行美国法律的资格, 有协助接受美国证监会 审核和在纽约证交所上市的经验,并且能够提供全套的相关法律意见。另一 方面,对公司行业的了解也很重要,因为律师事务所需要负责起草招股书并 保证信息披露的准确性。同样地,公司和承销团聘请的当地律师应有能力执 行在中国国内的监管程序。承销团会负责选聘为他们服务的当地和国际律 师。 会计师事务所将根据美国会计准则独立审查公司的财务状况。 会计师事务所 也应对中国的会计准则有全面的了解, 以便将若干数据调节以符合美国会计 准则的报表要求。 存托银行负责为上市公司建立美国存股证或称预托证券(American Deposit Receipt; “ADR”) 项目。大多数非美国公司都通过这种方式在纽约证交 所上市。ADR 就如中国公司的股票一样,只是它以美元交易,股息用美元支 付。股票存放在托管人处,托管人再向投资者发行 ADR。 挑选承销团的标准与挑选账簿管理人和联席全球协调人的标准相似, 其中尤 其强调(1) 与账簿管理人一起工作的能力;(2) 研究实力;(3) 分销能力; 及(4) 对特定地区和行业的认识。 除上文提及的顾问外,中国公司也许需要其他顾问的协助,如地产和物业评 估师,以满足国内的监管规定。 遵循上市过程 首次公开发行过程一般要经历三个阶段,包括执行以下四大任务: ???重组 ???尽职调查和估值 ???文件起草、上市申请审核和批准 ???交易促销 重组 在正式向纽约证交所申请上市之前,一家国有企业可能需要进行广泛的重组,并 确定从母公司剥离出的核心资产。重组的主要目标是建立一家上市公司,从投资 者角度看,资产应具有相当的市场地位、合理的法律、运营和资本结构、以及与 母公司明确清晰的关系。 重组所需时间将因上市公司情况有别而有所不同。国有 企业重组的关键事项包括: 行业重组: 如果一个行业的监管机制, 定价政策, 以及竞争关系还没有确立, 那么,政府和监管部门就需要在银行家、律师和其它顾问的协助下修改和/ 或建立新的政策和结构 资产构成和资本结构:为了使价值最大化,并激发投资者的兴趣,并入上市 公司的资产应该反映公司的长期战略, 并且强调其在经济上独立运作也是可 行的。一旦做出了决定,这些被选入的资产就需要清晰的剥离。如果要上市 的公司是一家子公司, 则需要准备母公司与上市公司之间全套的关联交易指 引文件,并获得批准。这种情况在中国是很普遍的。在公司选择资产、设计 合适的资本结构、 考虑上市公司目前和未来的资本需

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