汇丽B:第八届董事会第八次会议决议公告

  上海汇丽建材股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第八次会议于2019年4月17日下午在浦东大道720号国际航运金融大厦27楼会议室召开。本次董事会会议应到董事9名,实际出席董事9名。会议由公司董事长程光先生主持,公司监事和高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经众华会计师事务所审计,公司2018年全年归属于上市公司股东的净利润1,361,224.47元,加上年初未分配利润-196,714,144.34元,2018年末未分配利润为-195,352,919.87元。

  虽然公司本年度盈利,但2018年末累计未分配利润仍然为负,未能达到现金分红要求,因此,公司2018年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事就2018年度利润分配预案发表了独立意见:认为公司2018年度的利润分配预案符合公司的实际情况,未损害公司股东特别是中小股东的利益,同意该利润分配预案。

  六、审议通过《关于续聘2019年度审计机构并确定其2018年度工作报酬的预案》。

  公司董事会同意继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构;并支付其2018年度财务审计报酬不超过人民币30万元;内部控制审计报酬不超过人民币13.5万元(均不含差旅费及其他费用)。

  公司独立董事就该议案发表独立意见:同意聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构。

  具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《上海汇丽建材股份有限公司2018年度内部控制评价报告》(编号临2019-***)。

  根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定,公司出于真实反映企业财务状况的考虑,拟对控股子公司上海汇丽地板制品有限公司截至2018年12月31日长期挂账、经公司相关部门多次催收无果的部分应收账款及其他应收款进行清理,予以核销。本次核销的应收款项共计1,291,445.95元,其他应收款共计26,910.92元。

  本次核销的应收账款和其他应收款已按会计政策计提了相应的坏账准备,不会对公司当期损益产生影响。核销后,公司仍将保留继续追索的权利。本次核销应收款项事项真实反映了企业财务状况,符合会计准则和相关政策要求,符合公司的实际情况,不涉及公司关联方,不存在损害公司和股东利益的情况。

  公司独立董事发表独立意见,我们认为:该事项出于真实反映企业财务状况,符合会计准则和相关政策要求,符合公司的实际情况,不涉及公司关联方,不存在损害公司和股东利益的情况。

  根据衔接规定,企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息,企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的,不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。公司将按照新金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息,包括对金融工具进行分类和计量(含减值)等,对2019年期初留存收益和其他综合收益产生影响,但对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。公司在编制2019年各期间财务报告时,调整当年年初留存收益或其他综合收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。

  十、审议通过《关于控股子公司上海中远汇丽建材有限公司变更营业期限及经营范围的关联交易议案》

  上海中远汇丽建材有限公司系公司与控股股东上海汇丽集团有限公司共同投资设立的企业,其营业期限即将于2019年5月3日到期。股权结构:公司持有其 90%股权,汇丽集团持有其 10%股权。

  现拟将中远汇丽公司营业期限变更为永久续存,并依据其实际经营情况变更经营范围为:销售化学建材、装饰材料及配套建筑五金,开发,自有房屋的租赁(限分支机构经营)。

  本次变更经营期限及经营范围视同与关联人共同投资行为,故本次交易构成关联交易。

  公司独立董事对此项关联交易事项发表独立意见如下:该项关联交易是基于公司的实际状况。中远汇丽公司是公司在江苏大丰地区资产和经营活动的重要主体,有必要继续存续经营。本次交易实施为公司正常业务的延续,对公司财务状况及经营成果没有影响。决策程序遵循了公司章程中有关关联交易决策与程序的规定,未发现损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

  本次董事会审议的中远汇丽公司变更登记事项,与本次关联交易有利害关系的董事程光、张峻、王邦鹰、张志良、詹琳回避表决。

  该议案在提交股东大会审议时,与该关联交易有利害关系的股东将回避表决。具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《上海汇丽建材股份有限公司关联交易公告》(编号临2019-007)。

  十一、审议通过《关于授权公司经营层使用阶段性闲置自有资金进行财务性投资业务的预案》

  为提高公司阶段性闲置自有资金的使用效益,在不影响公司日常资金正常周转需要、不影响公司谋求主营业务发展的前提下,公司提请董事会授权公司经营层在7,300万元的资金内滚动开展财务性投资业务,累计额度不超过3.5亿元,授权期限为公司2018年年度股东大会审议通过之日至2019年年度股东大会召开日之前一日止。

  授权财务性投资具体品种包括:风险较低的债券类、货币基金类及发行的理财产品。

  公司独立董事对该事项发表独立意见:公司在确保公司日常运营、保证资金安全的前提下进行财务性投资,能够提高资金使用效率,不影响公司日常资金正常周转需要,不影响公司主营业务的正常开展,也不存在损害中小股东利益的情况。

  公司拟定于2019年5月17日(星期五)下午2:30在上海市浦东新区周浦镇横桥路406号三楼会议室召开公司2018年年度股东大会。具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站的《上海汇丽建材股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》(编号2019-008)。

  十三、会议还听取了《公司独立董事2018年度述职报告》、《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》、《公司内部控制审计报告》。

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