交控科技回复科创板三轮问询 关联交易、核心技

  上交所在第三轮问询中提出涉及关于核心技术贡献毛利率、存货、关联交易、应收账款、期后并表子公司等六方面的问题。

  关于核心技术贡献的毛利率方面,上交所关注到,根据公司及中介机构对问询函的回复,公司采用总额法而非净额法确认工程总承包收入。由于总额法拉低了公司的毛利率水平,发行人剔除工程总承包分包和代采业务部分的收入及成本,匡算“核心技术贡献的毛利率”。该计算方式和相关表述合理性论证不充分,可能误导投资者判断。鉴于此,上交所要求交控科技修改关于“核心技术贡献毛利率”、“核心技术贡献收入占比”等相关披露和表述。

  交控科技称,已按照三轮问询函的要求,删除招股说明书中关于“核心技术贡献毛利率”的表述和相关计算结果。并对“核心技术贡献的收入”进行修订。该公司进一步表示,公司的核心技术主要应用于轨道交通信号系统总承包业务,核心技术贡献的收入即为信号系统总承包业务收入。公司核心技术贡献收入对应的产品和服务为CBTC、I-CBTC、FAO等信号系统产品。

  关于存货方面,上交所关注到,根据招股说明书披露及问询函回复,公司存货主要由原材料、库存商品、发出商品和工程施工构成。其中发出商品主要为已生产出库并发往施工方尚未验收结算的硬件设备等;工程施工为信号系统总包合同实施过程中,每期末工程施工与工程结算的借方差额。报告期各期末,发出商品余额分别为8,766.39万元、16,134.63万元和10,497.31万元,工程施工余额分别为12,171.18万元、12,165.20万元和18,974.21万元。公司向分包商的采购价格与最终向客户供应的价格基本一致,信号系统设备分包成本较高,部分线路当期如果结算的设备主要为向分包商采购,当期工程施工余额通常较大。对此,上交所要求交控科技:(1)结合自制核心设备、分包部分子系统、代采部分设备的业务模式,说明并披露发出商品和工程施工的具体内容;(2)说明并披露工程施工-合同成本、工程施工-合同毛利的验收流程和结转条件;(3)招股说明书披露“在客户对上述软硬件设备验收后,根据合同确认销售收入,相应的发出商品结转销售成本”与公司的收入确认政策不一致,有误导性,请修改相关表述。

  值得关注的是,根据招股说明书披露,交控科技与交大思诺的交易比照关联交易披露。报告期各期,公司从交大思诺采购的商品为应答器子系统,采购金额分别为4,005.23万元、7,225.40万元和6,336.73万元。

  根据交控科技及保荐机构第二轮问询函回复,交大思诺向交控科技销售应答器的产品价格与向其他厂商销售价格相比较低,差异在8.33%至22.62%不等,交大思诺为公司提供的价格优惠合计影响金额分别为502.08万元、635.33万元和646.03万元,占当期营业成本比例分别为0.81%、1.05%和0.76%,占当期利润总额比例分别为8.31%、12.49%和8.81%。另外,根据交大思诺招股说明书(预披露),报告期各期,交大思诺向交控科技的销售金额分别为5,930.24万元、2,447.04万元、6,891.83万元。

  要求公司:(1)说明并披露交大思诺向交控科技销售金额与公司招股说明书披露内容的差异情况,分析产生差异的原因及合理性;(2)披露交大思诺对外销售指导价格、对交控科技销售价格对应的时间区间;(3)就与交大思诺的关联方采购价格较低、对当期利润的影响情况作重大事项提示和风险提示;(4)公司在第二轮问询函回复中将公司与交大微联、交大思诺的关联方采购金额与公司营业收入对比,采购金额与公司营业收入不具有可比性,请修改相关表述并重新回复,列示对交大微联、交大思诺采购金额占公司成本的比例。

  对于交大思诺向交控科技销售金额与公司招股说明书披露内容的差异情况,以及产生差异的原因及合理性,交控科技回复称,交大思诺与公司披露数据差异的主要原因为公司采购入账时点与交大思诺收入确认时点不同。公司和交大思诺均以双方签订的合同为基础进行财务核算,但公司以采购入库时间作为采购入账的时间,交大思诺以线路开通时间作为收入确认时间,在城市轨道交通项目周期较长的情况下,公司采购入账时点与交大思诺收入确认时点不同,导致各期金额差异较大,双方披露数据差异的原因真实、合理。在应收账款坏账准备计提方面,上交所要求交控科技修改应收账款敏感性测试的可比公司,严格按照同行业可比公司的平均计提比例、最高比例进行测算,披露计算过程、计算结果,不同计提比例对公司营业收入、利润总额和净利润的影响程度;(2)就应收账款坏账准备计提比例低于同行业、对应收账款做敏感性测试的情况作风险提示和重大事项提示;(3)修改招股说明书中“公司按信用风险特征组合……,与其他可比公司存在一定差异”的表述,明确披露公司应收账款计提比例低于同行业水平。

  交控科技回复称,公司主要客户规模较大、信用资质较高、资金来源较为可靠,发生坏账损失的可能性较小。公司应收账款的坏账准备计提比例符合公司实际情况。“公司按信用风险特征组合计提坏账准备的政策与世纪瑞尔一致,与众合科技相近,但应收账款计提比例低于其他可比上市公司,主要系不同公司之间业务和客户性质差异所致。”

  关于期后并表子公司,上交所关注到交控科技关于“埃福瑞2018年未实际开展经营业务”与“埃福瑞主营业务与公司之间密切相关”存在一定的逻辑矛盾。鉴于此,上交所要求其进一步说明:(1)埃福瑞的设立目的,与公司业务之间的关系,埃福瑞拥有的技术情况;(2)合作方的相关情况,合作背景;(3)公司股权比例不变的情况下,通过增派董事取得控制权,其他股东是否同意及原因,公司对埃福瑞拥有的控制能力是否满足并表要求;(4)修改招股说明书相关表述。

  其中,对于交控科技股权比例不变的情况下,通过增派董事取得控制权,其他股东是否同意及原因,公司对埃福瑞拥有的控制能力是否满足并表要求,交控科技回复称,增派董事事项已经取得其他股东的同意,公司对埃福瑞具有控制能力,满足并表要求。

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